Szavazhat-e az ügyvezető-tag a társaság döntéshozó szervének ülésén saját ügyvezetői jogviszonyáról?

Érdekes és a gyakorlat szempontjából fontos a címben szereplő – a pontosság kedvéért némileg összetett – kérdés vizsgálata. A társaság tagjainak és az ügyvezető-tag között esetlegesen fennálló érdekkonfliktusából eredő vita megelőzése érdekében ugyanis érdemes azt a szavazáskor és az utána fellépő esetleges kellemetlenség elkerülése érdekében előre tisztázni.

I. Jogszabályi háttér

E tekintetben a jogszabályi, valamint bírói gyakorlat évek óta egységes: a taggyűlési határozat meghozatalánál nem szavazhatott az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesített. A bírói gyakorlat értelmezése szerint az a tag, aki egyben ügyvezető is, az ügyvezetői tisztségéből való visszahívásáról a taggyűlésen nem szavazhat, mert a visszahívás őt kötelezettség és felelősség alól mentesíti[1].

A Kúria sem látta megengedhetőnek az ügyvezető-tag szavazását ebben az esetben. Nóvumként jelent meg az a rendelkezés, amelynek értelmében nem szavazhat az a tag, akinek a társasággal fennálló társasági jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére vonatkozik a határozat.

A 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatályos rendelkezései is tárgyalják a vázolt kérdéskört. A Ptk. továbbra is fenntartja az eddigi szabályozást, tehát nem szavazhat az, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít. Ezt teljesebbé téve kijelenti, hogy az sem szavazhat a társaság döntéshozó szervének ülésén, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. A Ptk. még teljesebbé téve egyértelműsíti azt, hogy nem biztosít szavazati jogot az ügyvezető tisztséget betöltő tagnak ilyen esetekben.

II. Az elmélet próbaköve a gyakorlat

Ezt a gondolatmenetet támasztja alá a már említett bírói gyakorlat is: elvi éllel jelenti ki, hogy amennyiben az érintett tag vezető tisztségviselő, úgy e társasági jogi jogviszonyának létesítésére, módosítására vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat tekintetében e tagot a szavazásból kizárt tagnak kell tekinteni. A társasággal fennálló társasági jogi jogviszony fogalmi körébe nem csupán a tagsági jogviszony tartozik, hanem a vezető tisztségviselői jogviszony is.

III. A jogirodalom álláspontja a fentiekkel összhangban

A témában egységes álláspont jegecesedett ki a jogirodalom hasábjain is. „Nem gyakorolhatja az adott ügyben, kérdésben a szavazati jogát éppen érintettsége okán (személyes érdekeltség) az, akinek esetében valószínűsíthető, hogy elsősorban nem a jogi személy érdekei alapján hozna döntést. [2]Továbbá „személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy a tag vagy alapító kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa döntését, és ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét, az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának megjelenítésére.[3]

IV. Konklúzió és budlegal-javaslat

Mindezekből megállapítható, hogy mind a szervesen fejlődő törvényi szabályozás és az ezzel összhangban álló bírói gyakorlat, mind pedig a jogirodalom is arra az álláspontra helyezkedik, miszerint az ügyvezető-tag a saját ügyvezetői jogviszonyáról a társaság döntéshozó szervének ülésén nem szavazhat, mivel ennek garanciális jelentősége van a szükségszerű érdekkonfliktusból adódó torzítás kiküszöbölésével kapcsolatosan.

A fentebb vázolt érdekkonfliktusból fakadó jogvitát elkerülendően érdemes tehát az ügyvezető visszahívása előtt, továbbá új ügyvezető választása során jogi képviselő tanácsát, illetve segítségét kérni. A budlegal ügyvédi iroda ilyen esetekben is készségesen áll az Ön rendelkezésére, keressen minket bizalommal!

dr. Ács Balázs
ügyvédjelölt

 

[1] https://gmtlegal.hu/hir/szavazhat-e-a-kft-ben-ugyvezetoi-tisztseget-betolto-tag-az-ugyvezetoi-jogviszonyarol.php

[2] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja, I. kötet. Szerkesztő: Osztovits András, Budapest 2014 / 409. oldal, fejezetet jegyzi: dr. Papp Tekla

[3] Kommentár Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez, 1. kötet. Szerkesztette: Vékás Lajos/Gárdos Péter, Budapest 2014 / 228. oldal