English
Deutsch
A Kormány a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendeletében („Rendelet”) a jogi személyekre vonatkozó különleges rendelkezéseket határozott meg. Eszerint 2020. április 11-től a veszélyhelyzet ideje alatt a jogi személyeknek a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket (így különösen a Ptk. rendelkezéseit) a Rendeletben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
A tulajdonosok és az ügyvezetés számára legfontosabb szabályokat az alábbiakban foglaljuk össze.
DÖNTÉSHOZÓ SZERV ÜLÉSEI ÉS HATÁROZATHOZATAL
Alkalmazhatóság
Ha a társaság döntéshozó szerve a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, a döntéshozó szerv működésére a Rendeletben foglaltakat nem kell alkalmazni.
Bizonyos rendelkezések azonban akkor is alkalmazhatóak, ha a kijárási korlátozásra vonatkozó rendelkezések betarthatóak. Ilyenek a társaság szerveinek írásbeli nyilatkozataira vonatkozó és az egyes testületi szervek üléseinek elektronikus hírközlő eszköz útján történő megtartására vonatkozó szabályok.
Döntéshozó szerv ülésének megtartása és határozathozatal
A kijárási és egyéb korlátozásokra tekintettel és ideje alatt a döntéshozó szerv ülése nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje. Ezért az ülést a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével, pl. videokonferencia útján kell megtartani.
Az ügyvezetés kezdeményezheti azt is, hogy döntéshozó szerv határozathozatalára ülés tartása nélkül kerüljön sor, akkor is, ha a társaság létesítő okirata erről nem rendelkezik. Egyszemélyes társaság esetén az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.
Öt főnél kisebb taglétszám esetén mindig, öttől tíz főig a szavazatok többségével rendelkező tagok kérésére, tíz fő feletti taglétszám esetén pedig az ügyvezetés kezdeményezésére a határozathozatalra elektronikus hírközlő eszközt kell alkalmazni.
ÜGYVEZETÉS ELTÉRŐ FELADAT- ÉS JOGKÖRE
Döntéshozatal szabályai
Ha a társaság létesítő okirata erről még nem rendelkezett az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal szabályainak a megállapítása az ügyvezetés feladata.
Ennek során a következőket kell betartania:
- a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatást és a határozat tervezetét a taggal közölni kell;
- meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat;
- ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén
- a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani,
- a tag a szavazatát elektronikus üzenetben (e-mail) is megküldheti,
- a tag nem kezdeményezheti a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását,
- a tag szavazata érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye, a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése és az arra adott szavazat
Ügyvezetés kiterjesztett jogköre
Ha nem kerül sor a társaság döntéshozó szervének ülésére elektronikus hírközlő eszköz útján, illetve ülés tartása nélküli határozathozatalra, és – a megfelelő részesedéssel rendelkező – tagok a határozat ellen előzetesen nem tiltakoznak, a társaság ügyvezetése határozhat
- a beszámoló elfogadásáról,
- az adózott eredmény felhasználásáról,
- a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó halaszthatatlan ügyekről.
Ennek során az ügyvezetés a társaság létesítő okiratát nem módosíthatja, jogutód nélküli megszűnésről, jegyzett tőke leszállításáról.
TESTÜLETI SZERVEK MŰKÖDÉSE ÉS A JOGNYILATKOZATOK FORMÁJA
Testületi szervek működése
A társaság testületi szerveinek (ügyvezető testület, felügyelőbizottság stb.) üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján is megtarthatja, valamint írásbeli egyeztetést folytathat, és írásban is meghozhatja a társaság irányításával kapcsolatos döntéseket.
Ha az elektronikus hírközlő eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályait, amennyiben azok még nincsenek, a testület elnöke határozza meg. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet.
Lejárt vagy megszűnt megbízatás
Ha a veszélyhelyzet ideje alatt a testület tagjainak létszáma az előírt szám alá csökken, vagy a tag a korona-vírus járvány miatt nem tud eljárni, a többi tag jogosult a határozathozatalra.
Ha a társaság vezető tisztségviselőjének, testületi tagjának, vagy állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg – néhány kivétellel – a megbízatás alapítói határozat vagy döntéshozó szervi határozat hiányában a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig automatikusan fennmarad.
Jognyilatkozatok megtétele elektronikus formában
A társaság szervei az írásbeli jognyilatkozatokat minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés (AVDH) szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik. Érdemes tudni, hogy az AVDH szolgáltatás igénybevételéhez mindössze ügyfélkapu regisztrációra van szükség.
A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel. Ha a tag jogi személy, a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában AVDH szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni. A természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.
Készítette: dr. Koltay Zsolt ügyvédjelölt, budlegal