A gazdaság versenyképességének növelése

A 2023. június 21-i 2023/89. számú Magyar Közlönyben jelent meg az országgyűlés által újonnan elfogadott, a gazdaság versenyképességének növelése érdekében történő törvénymódosításokról szóló 2023. évi XXXIX. törvény. A törvényben foglalt jogszabálymódosítások deklarált célja egy a gazdasági növekedés, illetve versenyképesség erősödését elősegítő reform. A „salátatörvény” alapján olyan fontos jogszabályok kerültek módosításra többek között, mint a cégtörvény, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvény („Átv.”), a számviteli törvény, illetve a földforgalmi törvény. A törvény szabályozási gerincét és legfontosabb rendelkezéseit azonban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) szabályainak módosítása teszi ki.

A módosító törvény értelmében 2024. január 1-től lép életbe egy érdekes rendelkezése a Ptk.-nak, ami a leválást szabályozza. Ez az új jogintézmény a Ptk. harmadik könyvében, a „jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása és jogutód nélküli megszűnése” cím alatt a szétválás körében kerül szabályozásra (Ptk. leendő 3:45. § (1a) bekezdése).
A jelenleg hatályos szabályozás értelmében egy jogi személy különválás vagy kiválás útján válhat szét több jogi személlyé. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át. Ezt a szabályozást egészíti ki a jogalkotó a leválás intézményével, miszerint „a kiválás történhet úgy is, hogy a szétváló jogi személy fennmarad, és vagyonának egy részével úgy hozza létre a jogutód jogi személyt, hogy annak egyedüli tagja lesz.”
A kiválás e különleges alesete során a jogelőd vagyonából leválasztott, önálló jogi személybe rendezett vagyon tulajdonosává maga a jogi személy válik. A leválást így lényegében az különbözteti meg a kiválástól, hogy a keletkező, úgymond „új jogutód” jogi személynek nem a szétváló jogi személy tagjai, hanem maga a szétváló jogi személy lesz az egyetlen tagja, amely azt e formájában továbbműködteti vagy értékesíti.

Tekintettel arra, hogy a szétváláshoz kapcsolódó számviteli és eljárási szabályokat külön jogszabály, az Átv. tartalmazza, ezért szükségszerűen ennek a törvénynek is módosításra, illetve kiegészítésre kerültek a vonatkozó rendelkezései. Az Átv. kimondja, hogy a leválásra alapvetően a kiválás szabályai az irányadóak, egyúttal meghatározza az új intézményre alkalmazandó eltérő szabályokat.

A leválás fogalmi elemeiből fakad, hogy a szétváló jogi személy tagjai nem választhatnak a leválással keletkező és a fennmaradó jogi személy (azaz a jogutódok) tagsága között, illetve alapesetben a szétváló jogi személy valamennyi tagja a továbbműködő (fennmaradó) jogi személy tagja marad. A tagok azonban úgy is határozhatnak, hogy a leválás megvalósítása esetére a szétváló jogi személyben fennálló tagsági viszonyukat megszüntetik (ez esetben ezekkel a tagokkal megfelelően el kell számolni). Erre a döntésre a leválási folyamat teljes tartama alatt lehetőségük van. Az egyértelműség kedvéért a törvény külön meghatározza a jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tag fogalmát, miszerint az olyan tag, aki a leválás esetére a továbbműködő jogi személyben tagsági viszonyát megszünteti. Fontos szabály még, hogy a leválással egyidejűleg belépő új tag csak a fennmaradó jogi személyhez csatlakozhat, mivel értelemszerűen a létrejövő új jogi személy egyedüli tagja az alapító (azaz változatlan formában továbbműködő) jogi személy lesz.
A fentieken túl a leválás intézményét bevették a cégtörvény, a számviteli törvény, illetve a földforgalmi törvény fogalom- és szabályrendszerébe is, ahol további kapcsolódó rendelkezések találhatóak.

A jogalkotó a leválás jogintézményének bevezetésével egy olyan pragmatikus megoldást adott az üzleti szereplők kezébe, amelyre az utóbbi években komoly igény fogalmazódott meg a gazdasági-társadalmi életben. Mivel a társasági szétválás ezen speciális formájára korábban nem volt lehetőség, várhatóan számos vállalkozás fog élni ezzel a lehetőséggel, így a leválás szabályaival minden gazdasági szereplőnek érdemes tisztában lennie.

dr. Koltay Zsolt Miklós
ügyvéd
budlegal Ügyvédi Társulás